东风集团股份(00489.HK)将分派岚图股份 东风公司拟通过吸收合并方式将公司私有化 25日复牌

格隆汇8月22日丨东风集团股份(00489.HK)公告，于2025年8月22日，要约人东风汽车集团（武汉）投资有限公司与公司订立建议交易：(1)分派及介绍上市：公司已决议将其将持有的岚图股份分派予现有股东，且岚图将在满足分派条件的前提下申请岚图H股介绍上市；及(2)合并：同时，要约人与公司订立合并协议，据其规定并根据及受限于合并协议的条件及条款（包括合并先决条件及合并条件），要约人与公司同意以现金对价的方式向所有H股股东（东风公司直接持有的H股除外）实施合并。

待合并先决条件及所有合并生效条件获达成后，公司将向联交所申请自愿撤销H股于联交所的上市地位。

分派、介绍上市及合并的完成互为先决条件，且分派、介绍上市及合并将在同一天或前后发生。

根据建议交易，H股股东将通过分派及介绍上市，就于分派记录日期持有的每股H股获发0.3552608股岚图H股。此外，H股股东（东风公司直接持有的H股除外）每股H股将以现金方式收取港币6.68元的注销价。基于估值顾问按估值参考汇率估算截至2025年7月31日每股岚图H股估值范围中位数11.735港元计算，每股H股于分派及介绍上市项下获发的0.3552608股岚图H股的理论价值约为4.17港元，连同注销价后，建议交易项下每股H股的理论总额相等于每股H股约10.85港元，较于最后不受干扰交易日（即2025年7月31日）于联交所收市价每股H股4.74港元溢价约128.90%。

从H股股东的角度来看，建议交易的效果如下：(1)将高端新能源汽车业务自本公司分派，方式为将公司持有的全部岚图股份分派给现有股东，并将高端新能源汽车业务单独上市（即岚图H股介绍上市）。岚图为公司专注于高端新能源汽车业务的非全资子公司（截至本联合公告日期，其股权中约79.6691%由公司持有）；及(2)同时，根据中国公司法，以吸收合并的方式以现金对价对公司持有的剩余业务提出私有化要约。持有剩余业务的公司将从联交所退市，并最终将根据合并协议的条款、中国公司法及其他适用的中国法律被要约人吸收合并。建议交易旨在通过(i)允许股东直接持有公司将持有的岚图股份及实现岚图H股在联交所主板主要上市；及(ii)将持有剩余业务的公司私有化（并最终将被要约人吸收合并），消除公司在现有控股架构下的历史控股公司折让，从而为公司股东释放本联合公告详述的价值。

要约人为一间于1992年12月31日在中国注册成立的有限责任公司，主要从事投资活动、资产管理服务、技术服务、技术开发、技术咨询服务、技术交流、技术转让、技术推广、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）及其他社会经济咨询服务。截至本联合公告日期，要约人由东风公司全资拥有，而东风公司受中国国务院国有资产监督管理委员会直管。

公司表示，通过合并，东风公司和要约人计划进一步整合优质资源向新兴产业集中，实现估值重构。通过岚图汽车的分派及上市，东风公司将重点发展新能源汽车产业，推动燃油汽车向新能源汽车转型升级。在全球整体新能源汽车市场快速发展的背景下，岚图汽车介绍上市平台将(i)拓宽融资渠道，(ii)提升品牌形象，(iii)拓展海外事业布局，及(iv)进一步完善公司治理。

相比于价值长期被低估的公司，新上市平台岚图汽车将拥有体现其业绩和潜力的清晰的独立估值，将成为更具吸引力的投资目标。届时，公司股东将成为岚图汽车的股东，此举不仅为股东开辟新的增长赛道，也将岚图汽车战略转型的红利惠及全体股东，使全体股东共享新的增长引擎，提升岚图汽车在港股市场的长期投资价值。同时，合并将使股东能够以一定水平的现金对价（此乃分派项下将获得的岚图汽车股份以外的额外对价）将持有剩余业务的公司价值资本化，并使公司股东能够从投资中获得一定水平的资本回报。

此外，公司已向联交所申请批准H股于2025年8月25日上午9时正起恢复买卖。