先声药业(02096.HK)拟收购上海祥瑞全部资产及先为全部股权

格隆汇8月26日丨先声药业(02096.HK)发布公告，于2025年8月26日，买方（为公司的间接全资附属公司）与卖方订立转让协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售：(i)上海祥瑞的全部资产，现金代价为人民币17,522,600元；及(ii)先为的全部股权，现金代价为人民币65,661,200元。转让协议项下的总代价为人民币83,183,800元。

上海祥瑞是北京祥瑞的分公司，成立于2025年5月22日。截至本公告日期，上海祥瑞仅进行与mRNA技术相关的研发和实验等业务筹备活动。上海祥瑞的主要资产包括实验仪器及办公室设备，该等资产均为资产收购事项标的。

先为为一间于2022年4月20日在中国成立的有限责任公司。截至本公告日期，先为由卖方直接全资拥有。截至本公告日期，先为仅进行生产与mRNA疫苗相关的临床样品等业务筹备活动。由于先为由卖方设立，而非透过向第三方收购取得，因此其全部股权并无原始收购成本。卖方设立先为的成本为已全额缴足的注册资本，截至本公告日期为人民币100百万元。先为的主要资产包括(i)生产医疗耗材的原材料；(ii)细胞分析仪、药物强光照射试验箱、电脑等机电设备；(iii)已完成建设并正待进行GMP认证的mRNA工厂设备安装项目；及(iv)向公司附属公司海南先声药业有限公司租赁的物业的使用权资产。

上海祥瑞及先为在北京祥瑞集团内建立了成熟mRNA技术平台。mRNA技术为生物医药领域的革命性突破。通过将编码病原体抗原的mRNA导入人体细胞，从而诱导免疫应答，具有高免疫原性、安全性好、生产周期短的特点。相比传统疫苗，mRNA疫苗不需要培养活的病原体，没有毒力增强和基因整合的风险。与重组蛋白疫苗相比，mRNA疫苗不需要表达和纯化目的蛋白，可以避免蛋白折叠错误和表达水准低等问题，且无添加佐剂引发的不良反应。

集团进行收购事项的理由如下：(1)积极布局mRNA技术平台。mRNA技术具有快速研发、灵活适配、精准调控的优势，在新冠疫苗的成功应用已充分验证其可行性。随着全球巨头加速布局以及国内政策的明确支持，集团通过该等收购事项快速切入mRNA技术领域，避免重复研发投入，能够更灵活应对未来在传染病、抗肿瘤治疗、自身免疫疾病、罕见病以及基因编辑等方面的多元化需求。

(2)成熟的mRNA技术平台及研发团队。收购对象已建立覆盖mRNA设计、合成、递送及规模化生产的端到端技术平台，具备良好的延展性，可快速响应未来市场需求。收购对象自主研发的脂质奈米颗粒（LNP）递送系统在稳定性及安全性上处于国内领先水准，已通过临床前验证。核心研发团队由资深科学家领衔，具备丰富的研发与产业化经验，为集团后续拓展提供坚实保障。

(3)抗肿瘤与自身免疫领域的战略价值。收购对象已计划在自身免疫领域加速布局，同时在抗肿瘤领域具备拓展潜力。通过该等收购事项，集团能够在传染病、抗肿瘤和自身免疫疾病等重点领域建立竞争优势，并与现有创新药管线形成互补，从而拓宽未来发展空间。

(4)战略性收购实现资源优化与竞争消除。通过收购事项，集团能够快速整合关键技术、临床资料和生产资源，提升研发效率并缩短新药开发周期。同时，该等战略性收购事项有助于消除潜在竞争风险，使集团在mRNA赛道上建立稳固壁垒。

(5)以合理成本快速获取稀缺资产。独立搭建mRNA技术平台需耗费巨额资本和2-3年的建设周期。通过本次收购，集团能够以公平合理的商业条件快速获取稀缺资产，填补技术缺口，进一步强化创新药在抗肿瘤和自身免疫领域的布局，提升长期增长潜力，为公司及其股东创造持续价值。