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机构：长江证券
研究员：陈亮
TCL 电子与索尼签订交易框架协议，TTE Corporation（TCL 的直接全资附属公司）与索尼共同成立一家合资公司（新公司），承接索尼的家庭娱乐业务，其中TCL 电子持有新公司51%的股权，索尼持有49%。同时，TTE Corporation 收购索尼旗下SOEM（Sony EMCS (Malaysia)Sdn. Bhd.）100%的股权。
事件评论
根据交易框架协议，索尼家庭娱乐业务的企业价值为1027.72 亿日元（相当于约51.54 亿港元）。认购51%的新公司股份及购买100%的SOEM 股份的总对价（该对价经基于前述家庭娱乐业务的企业价值，参考净负债参考金额、净营运资本调整额以及TTECorporation 将于新公司中认购的经扩大已发行股本之百分比后调整后得出）应为753.99亿日元（相当于约37.81 亿港元）（「初始交割对价」），对价将以现金支付，资金来源为内部资源及外部融资（视情况而定），并设有交割前后的价格调整机制。交易的交割日期预计为2027 年4 月1 日，交割需满足多项先决条件。
索尼家庭娱乐业务的税前净利润分别为：截至2024 年3 月31 日止十二个月为45.24 亿日元，截至2025 年3 月31 日止十二个月为161.80 亿日元，截至2025 年12 月31 日止十二个月为0.90 亿日元；该业务于相应日期的资产净值（净资产）情况：截至2025 年3月31 日为409.85 亿日元，截至2025 年12 月31 日为710.03 亿日元，通过企业价值和净资产计算索尼家庭娱乐业务PB 为1.45。截至2026 年3 月31 日TCL 电子和海信视像的PB 为分别为1.68 倍和1.37 倍。
为保障交易顺利进行，TCL 电子与索尼签订了买方担保协议，由TCL 电子为TTECorporation 在交易框架协议、合资协议及过渡服务协议项下的义务提供无条件且不可撤销的担保。此外，双方将在交割前签订一系列附属协议，包括合资协议（规管新公司的设立与管治）、过渡服务协议（确保业务平稳过渡）、专利／专有技术授权协议及品牌授权协议（授权新公司使用索尼的知识产权及“SONY”商标）。
合资协议中设置了多项期权安排。TTE Corporation 向索尼授予索尼认沽期权，允许索尼在交割后第三年、第六年、第九年及之后的周年日分批将所持新公司股份出售给TTECorporation，行权价按新公司EBITDA×4.5 等公式计算，且有收益兜底约定。同时，双方互设违约退出权和违约认购期权，在发生特定触发事件（如破产、严重违约、制裁等）时，允许一方强制另一方购买或出售其持有的新公司股份。
投资建议：此次交易旨在整合双方优势资源，TCL 电子可借助索尼的高品质技术、品牌价值及全球销售网络，推动自身“全球化”及“中高端化”战略，实现产品组合升级、品牌协同及供应链优化。我们预计公司2026-2028 年归母净利润分别为30.12、34.54、40.26亿港元，对应PE 分别为10.68、9.31 和7.99 倍，维持“买入”评级。
风险提示
1、原材料价格波动的风险；
2、需求趋势与竞争格局变化带来的不确定性。